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公司决议

公司决议是什么意思

  众所周知,公司的运营由董事会和股东们协商决定的,公司内部是有一定的程序进行决议处理的,股东在股东大会上通过表决决定公司的一些事宜,其表决形式不得违反法律法规,不得违背公司章程,那么公司决议是什么意思?下面就由小编为大家详细的介绍一下。

  一、公司决议是什么意思

  公司决议是股东会就公司事项通过的议案。根据议决事项的不同,可将股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议是就公司一般事项作出的决议,如任免董事、监察人、审计员或清算人,确定其报酬;分派公司盈余及股息、红利;承认董事会所作的各种表册;承认清算人所作的各项表册;对董事、监察人提起诉讼,等等。形成普通决议,一般只要求有代表已发行股份总数过半数的股东出席,以出席股东表决权的过半数同意即可。特别决议是就公司特别事项作出的决议,

  二、公司决议瑕疵的类型

  决议的瑕疵既可能存在于形成决议的程序中,又可能存在于决议的内容中;前者属于程序瑕疵,后者属于内容瑕疵。

  1.程序瑕疵。公司决议的产生自然要履行一定程序方可形成,只有按照规定的程序形成的决议才能保证决议参与者平等、充分的表达意思,也才能发生公司决议的效力。倘若公司决议在程序上存在瑕疵,就不能体现为所有应当享有表决权的决议参与者的真实意思表示,除非该决议做出后取得所有应当享有表决权的决议参与者的一致追认或默认。程序瑕疵发生于决议形成的过程之中,主要体现在会议召集程序和表决方式两个方面。程序瑕疵表现为会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程。

  2.内容瑕疵。内容瑕疵与程序瑕疵相比其具有不可逆转性,被一些学者称之为“不可逆转的缺陷”,即不论公司采取何种补救措施均不得作出与此内容相同的决议。内容瑕疵主要表现为:决议内容违反民法、公司法的基本原则和具体规定;违反其他法律、行政法规的规定;违反公司章程。

  股份有限公司决议瑕疵和有限责任公司决议瑕疵、股东大会决议瑕疵和董事会决议瑕疵、决议内容瑕疵和决议程序瑕疵、无效决议和可撤销决议等。

  三、公司决议的效力

  (一)决议的效力样态

  1.决议不成立

  股东(大)会、董事会决议存在下列情形之一,当事人主张决议不成立的,人民法院应当予以支持:

  (1)公司未召开会议的,但依法或者公司章程规定可以不召开股东(大)会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;

  (2)会议未对决议事项进行表决的;

  (3)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;

  (4)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;

  (5)导致决议不成立的其他情形。

  2.决议可撤销

  股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程(导致决议不成立的情形除外),或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的,人民法院不予支持。

  3.决议无效

  公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。



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