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股东权益

异议回购的条件

  很多不了解公司运营知识的人,可能对异议回购这个词语感到很陌生,其实就是在一定条件下,对于公司股东实现自身权益的方式。那么,异议回购的条件是怎样的?接下来,小编来为大家详细地解答,希望对大家有帮助。

  一、异议回购的条件

  异议回购请求权的条件是:

  异议股东股份回购请求权行使的主体当然是反对股东,即对股东(大)会作出的决议表示反对的股东。

  根据法律规定,有限责任公司的异议股东股权回购权的情形主要有三种:

  (一)是公司连续五年盈利但连续五年不分配股权红利。

  (二)是公司合并、分立、转让主要财产。

  (三)是公司章程规定营业期限届满或者其他解散事由发生,公司股东大会修改章程使公司存续。

  在自股东会会议决议通过之日起六十日内向公司主张股权回购请求权。

  二、持异议股东请求公司收买其股权的正常程序是:

  (一)公司告知股东异议的权利;

  (二)异议股东提前作出书面反对通知,并在股东会决议使不得投票赞成被提议的公司行动;

  (三)异议股东当在股东会决议之后的六十日内以书面形式请求公司以公平价格购买其持有股权。如果自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,即股权收买请求权受阻时,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼,要求法院决定收买价格。法院在确定收买价格时,可以聘请专业评估师进行估价,该估价应以公司股东会、董事会作出决议前一日股票的公平价格为准。

  三、异议股东股权回购的程序

  通常而言股权回购对公司、其他股东以及公司债权人都会产生较大影响,因此回购一般须经董事会审议、股东会多数表决通过。根据公司法的规定,异议股东的股权回购权行使包括协议回购和诉讼回购。

  (一)协议回购:

  有限责任公司召开股东会审议规定的决议事项的,对该事项投否定票的股东可以行使股权回购请求权,请求公司按照合理价格收购其股权。

  在股东会决议通过后六十天内异议股东同公司协议回购股权,协商成功的双方签订书面协议,由公司按照合理的价格收购股权,协议回购是当事人意思自治的表现,对持有股权的数量和时间不作限制,应当尊重当事人的合意。

  (二)诉讼回购:

  有限责任公司异议股东就股权回购与公司达不成协议的,可以直接起诉公司要求公司买回股权,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。



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