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股东权益

股权转让后未分配的股息归谁所有

  随着企业兼并重组势头的增长,企业间股权转让操作的非常频繁。在股权转让实际操作中,新老股东经常因为未分配利润的归属问题而产生纠纷。通常,各方会在股权转让协议中将这一问题确定下来,但是有时候协议中没有相关事项。那么股权转让后未分配的股息归谁所有?下面请看小编带来的这篇文章。

  一、股权转让后未分配的股息归谁所有?

  在股权转让时,如果未对未分配利润进行约定,实践中极易产生纠纷。为避免争议,双方应转股权转让协议中明确约定归属。如果不存在明确的约定,但是在股权转让基准日有合法有效的股东会或股东大会通过的利润分配方案的,应依照该利润分配方案分配,此时老股东可以主张请求未分配利润。如果没有明确约定的,也没有利润分配方案的,此时未分配利润属于所有者权益的组成部分,理应属于(转让后)股东。但是由于各地司法机关对相关法律理解的差异,这一结论在实践中并不是毫无例外地与司法的实践完全一致。

  二、股权转让后未分配的股息是否需要交纳?

  企业签订附条件的股权转让协议,约定被投资企业从转让协议签订日至工商股权变更登记日期间产生的税后利润,归老股东所有,以后被投资企业的董事会做出分配决议,将这部分税后利润分配给老股东。对于上述情况,由于老股东在办理股权登记后已经不再拥有所转让的股权,其从被投资企业取得的这部分收益,应作为老股东股权转让收入额,确认应纳税所得额,计算缴纳企业所得税。

  三、股权转让有哪些分类?

  1、持份转让与股份转让

  持份转让,是指持有份额的转让,在中国是指有限责任公司的出资份额的转让。股份转让,根据股份载体的不同,又可分为一般股份转让和股票转让。一般股份转让是指以非股票的形式的股份转让,实际包括已缴纳资本然而并未出具股票的股份转让,也包括那些虽然认购但仍未缴付股款因而还不能出具股票的股份转让。股票转让,是指以股票为载体的股份转让。股票转让还可进一步细分为记名股票转让与非记名股票的转让、有纸化股票的转让和无纸化股票的转让等。

  2、书面股权转让与非书面股权转让

  股权转让多是以书面形式来进行。有的国家的法规还明文规定,股权转让必须以书面形式、甚至以特别的书面形式(公证)来进行。但以非书面的股权转让亦经常发生,尤其以股票为表现形式的股权转让,通过非书面的形式更能有效快速地进行。

  3、即时股权转让与预约股权转让

  即时股权转让,是指随股权转让协议生效或者受让款的支付即进行的股权转让。而那些附有特定期限或特定条件的股权转让,为预约股权转让。中国《公司法》第一百四十二条规定,发起人持有的该公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  由此可见,在股权转让进行之前,双方为了避免矛盾,应该将股权转让后未分配的股息归属问题解决掉,最好能写到股权转让协议中。如果没有约定如何分配,那么新老股东都可以就这部分收益提出主张,这样就比较麻烦,需要具体问题具体分析。



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