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出资纠纷

股东出资纠纷怎么处理

  股东一旦完成出资义务,其出资的财产即属于公司而非股东所有,由公司自由支配并使用,股东不得再行直接支配其出资财产,公司以其自有的财产独立经营,并以其全部财产承担债务责任,对营业所得的收益由公司按照法律、公司章程和公司机关的意思决定分配。因此,为保护债权人利益并基于维护商业信誉的考虑,公司必须确保其自有财产的持续和充足。股东出资纠纷,即指公司的股东在公司设立或增加资本时,违反法律或者公司章程的规定,未按照法律的规定或认股协议的约定向公司交付财产、履行给付义务等而产生的纠纷类型。通过几种常见的股东出资纠纷,结合相关案件裁判要点以及实务处理方式进行分析和总结:

  一、以土地使用权或房产等实物出资但未办理过户手续可否认定为没有出资?

  【《公司法》解释三第八条】第八条 出资人以划拨土地使用权出资,或者以设定权利负担的土地使用权出资,公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的,人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担;逾期未办理或者未解除的,人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

  【《公司法》解释三】第十条 出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资,已经交付公司使用但未办理权属变更手续,公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的,人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的,人民法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的,人民法院应予支持。

  出资人以前款规定的财产出资,已经办理权属变更手续但未交付给公司使用,公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的,人民法院应予支持。

  【法院裁判要点】 股东以土地使用权出资,如果已经交付土地,仅未及时办理过户手续,为出资瑕疵;但基于多种因素,后股东从公司收回上述土地使用权且未能向公司另行交付相应土地使用权,则为未全面履行出资义务,股东应当依法予以履行,并应配合公司办理相关的土地使用权评估及相应的权属变更登记手续。

  股东以房产和机器设备等实物出资,价值总额已经超过其承诺的实物出资价值,且已实际交付公司使用,即使未办理过户手续,亦可认定其已经履行了实物出资义务,债权人以该股东出资不足为由,向其主张债权的,不予支持。

  二、股东未足额出资即转让股权的,出资不实的责任不随股权的转让而免除

  【《公司法》解释三】 第十九条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

  受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。

  【法院裁判要点】在股权转让过程中,可以约定未出资部分的出资义务由谁承担。未足额出资的股东即使已对外转让了股权,但其出资不实的责任不应随着股权的转让而免除,仍须依据章程约定和法律规定向公司补足出资,除非当事人之间有约定。

  三、抽逃出资行为的认定

  【《公司法》解释三】第十二条 公司成立后,公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由,请求认定该股东抽逃出资的,人民法院应予支持:

  (一)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;

  (二)通过虚构债权债务关系将其出资转出;

  (三)利用关联交易将出资转出;

  (四)其他未经法定程序将出资抽回的行为。

  【法院裁判观点】在公司成立后,股东违法从公司抽回相当于其已缴纳出资数额的财产,同时继续持有公司股份的,应认定为股东抽逃出资。在注册资金可以动用时,用于归还公司对股东的欠款以及公司设立期间股东垫资属于合法的用途,不构成抽逃出资。

  从广义上抽逃出资有四种表现形式,即制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配、通过虚构债权债务关系将其出资转出、利用关联交易将出资转出、以及其他未经法定程序将出资抽回的行为,同时,股东或公司实施上述行为时,只有在该行为对公司权益造成损害的情况下,才被认定为抽逃出资,从而追究行为人的责任。因此,损害公司权益是认定抽逃出资的必要条件。除了明确列举的四种抽逃出资的情形之外,凡是在公司成立后,股东未经法定程序而将其出资抽回并且损害公司权益的,人民法院都可根据本条司法解释的规定,认定该股东构成抽逃出资行为。

   四、股东抽逃出资对债权人的责任承担

  【《公司法》解释三】第十四条 股东抽逃出资,公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

  公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。

  【法院裁判观点】出资人从公司抽回资金,在其没有证据证明除注册资金外,另有其他形式资金投入公司的情况下,应当认定出资人抽回的资金系公司资产的组成部分,出资人的行为属于抽逃公司资产,对于公司对外所负债务,公司首先应以其自有财产清偿,如果公司的财产不足以清偿债务,出资人应当承担相应的赔偿责任。

  五、公司新增资本时,股东优先认缴出资权利的行使

  【法院裁判观点】在民商事法律关系中,公司作为行为主体实施法律行为的过程可以划分为两个层次,一是公司内部的意思形成阶段,通常表现为股东会或董事会决议;二是公司对外作出意思表示的阶段,通常表现为公司对外签订的合同。出于保护善意第三人和维护交易安全的考虑,在公司内部意思形成过程存在瑕疵的情况下,只要对外的表示行为不存在无效的情形,公司就应受其表示行为的制约。

  根据《公司法》第34条的规定,公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。从权利性质上来看,股东对于新增资本的优先认缴权应属形成权。现行法律并未明确规定该项权利的行使期限,但从维护交易安全和稳定经济秩序的角度出发,结合商事行为的规则和特点,人民法院在处理相关案件时应限定该项权利行使的合理期间,对于超出合理期间行使优先认缴权的主张不予支持。

  总体来说,股东出资纠纷类型很多,从法律的视角进行观察,出资纠纷可以说都是股东违反出资义务造成的。如果股东未按发起人协议或公司章程缴纳所认缴的出资、延期缴纳出资、缴纳出资有瑕疵、采取欺诈手段虚假缴纳出资,都构成对出资义务的违反,从而引发出资纠纷。分析和理清股东出资纠纷的相关问题,能有利与公司从事经营活动,敏感察觉和规避可能存在的法律风险,及时采取有效的救济手段,避免引起更大损失。



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